两家花卉批发商合并业务
花卉批发商 B 在 Flemington 的悉尼花卉市场经营多年，直至 2002 年。2003 年 1 月，批发商 V 收购了批发商 B 50% 的股份。
2013年，由B和V共同拥有的新公司开始营业，并接管了原来由B经营的街市档位。截至2018年，新公司经营的街市档位已达10个。
业务分工和贸易限制协议
2017年至2018年，批发商B和v的老板之间发生了纠纷，他们决定分道扬镳，将市场摊位分给两家公司。
作为这一安排的一部分，B和V的所有者达成了一项协议。V不会在其市场摊位上进口或展示来自南美的鲜花。如果批发商V想购买或展示南美花卉，它必须从B那里购买。
此外，V被限制展示南美花卉，除非是为了完成订单，利润必须与B分享。
批发商B对来自肯尼亚的鲜花也有同样的限制。该协议的目的是确保B和V不会在彼此邻近的地方经营相同的花摊。
B起诉V违反协议条款
2019年7月，V开始在B没有提供的摊位上展示南美花卉。
对此，B公司向最高法院衡平部起诉V公司，称根据双方协议，V公司除非从B公司购买南美进口花卉，否则不得展示或销售。
B辩称，当B和V经营相邻的市场摊位时，这一限制应无限期地继续下去。
V否认贸易限制协定的存在
V否认存在这样的协议，声称这只是B的一个提议，从未成为协议。
V方主张，即使有涉及该协议的合同，该合同也已被否定，且该否定已被V方接受，否则该合同已被放弃。
V还认为，该协议的条款限制了贸易自由，违反了公共政策。
初审法官认为，双方确实有意达成具有法律约束力的协议。
然而，法院同意V的观点，认为这种限制是不合理的，不可执行的，违反了公共政策，因为它是反竞争的。
B依据《贸易限制法》对法院的判决提出上诉
B声称初审法官在决定贸易限制是否可执行时没有适用1976年《新南威尔士州贸易限制法案》第4(1)条是错误的。
上诉法院的问题是，对V的限制作为不合理的贸易限制是否无效。
| 批发商B | 批发商V |
| 这种限制是合理的。没有证据表明这种限制违反了公共利益或公共政策。 作为交易的一部分，V获得了宝贵的商业利益，包括我们不从肯尼亚进口鲜花的协议。 V同意了，我们也同意了。我们都认为这种克制对我们双方都有利。 这种限制并非反竞争。没有证据表明这种限制对购买南美或肯尼亚花卉的市场产生了影响。 没有证据表明这种限制不利于任何一方的利益。 没有证据表明这种限制不合理地限制了其他当事方或其他供应商之间的竞争。 |
没有达成一致。我们不同意那些条款。 即使有协议，B某也通过从肯尼亚出售鲜花的方式拒绝了协议。 另外，B放弃了协议，从B出售肯尼亚鲜花的行为可以看出，B并没有从我们这里购买鲜花。 这种限制是不合理的，对我们的贸易模式有很大的限制。 虽然双方可能认为相互限制竞争是有益的，但这并不意味着这些限制是有效的。 仅仅因为存在自由协商的相互限制并不意味着这些限制是合理的。事实上，这些限制是不合理的，违反了公共政策。 |
在Belflora Pty Ltd诉Vinflora Pty Ltd [2021] NSWCA 178案中，法院裁定Vinflora Pty Ltd(批发商v)胜诉，并驳回了Belflora Pty Ltd(批发商B)提出的上诉。
该限制被认为是不合理的，并违反法例。
在上诉中，Belflora认为初审法官没有适用《贸易限制法》第 41(1) 条，这是错误的。 第 4(1) 节概述了并非完全不合理的限制，只要不与公共政策相抵触，这些限制都是有效的。
Belflora声称，如果适用《贸易限制法案》第4(1)条，法院将发现Belflora的限制是有效的，并且不违反公共政策。
然而，上诉法院认为法官在原审程序中没有考虑第4(1)条。此外，法院认为，如果他考虑过，这种限制仍然是不合理的，因为它违反了公众利益。
法院发现，Belflora和Vinflora之间的协议明显是一种贸易限制。它是垂直运作的，限制了Vinflora可以购买鲜花的出口商和批发商。
这种限制也是横向的，通过限制两家企业之间的交易活动，否则它们将相互竞争。这限制了当事各方按其认为合适的方式与第三方进行交易的自由。
这种限制是否违反了公共政策?
根据普通法，限制贸易是违反公共政策和无效的，除非为保障有关各方的利益和符合公众利益而有合理需要。仅仅限制竞争本身是无法执行的。
一项不仅禁止Vinflora与Belfora竞争，而且禁止Vinflora在南美花卉供应和销售市场上竞争的协议，不能说是符合公众利益的。
最终，法院认为这种限制是完全不合理的，因此是无效的。
上诉被驳回，Belfora被责令支付Vinflora的上诉费用。
在限制贸易时要小心行事
与你的律师讨论任何可能被视为贸易限制的协议都是非常重要的，无论是在雇佣合同中，还是在这种情况下的企业解散中。
法院非常严格地确保人们有自由贸易的自由，以及个人或企业之间的协议不妨碍市场上产品或服务的可用性。
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